Дарение доли в ООО в 2021 году: последствия и налоги

Законодательная база

Возможность заключения договора дарения регулируется законодательством Российской Федерации:

Законодательство Российской Федерации гласит, что дарение может быть совершено только на основании сделки с участием 2-х сторон. Кроме того, он должен быть составлен в соответствии со всеми нормами Закона.

В каком случае можно осуществить сделку?

Соглашение заключается при добровольном согласии участников. Жертвователь и одаряемый должны подписать договор и заверить его у нотариуса.

Согласно Закону о компаниях с ограниченной ответственностью, акция может быть передана в дар одному или нескольким людям. Единственным препятствием для свободного перехода права собственности могут быть условия карты, предусматривающие получение согласия других участников в уставном капитале.

Нужно ли согласие других участников?

Пункт 2 статьи 21 14-ФЗ гласит: «Участник общества имеет право продать или иным образом отчуждать свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам этого общества. Согласие других акционеров компании или компании на заключение данной сделки не требуется, если иное не предусмотрено в учредительном акте компании «. Делаем выводы: прежде чем передать свою долю другому человеку, изучите устав. Если он не содержит положения об обязательном согласии участников продажи доли, такое согласие не требуется. Когда по уставу требуется одобрение участников, даритель должен уведомить компанию о намерении пожертвовать свою долю. Это означает, что донор отправляет уведомление генеральному директору (под роспись) или отправляет его на юридический адрес. Кроме того, карта может прописывать другие варианты отчетности в компанию. Законодательством предусмотрен срок получения ответа от компании — 30 дней или иной срок, предусмотренный в уставе организации (п. 10 ст. 21 14-ФЗ). Согласие считается полученным всеми членами общества как письменное заявление о том, что член не выступает против отчуждения доли путем дарения. Если один или несколько участников высказались против отчуждения, оформить сделку дарения невозможно — она ​​будет считаться недействительной. В этом случае участнику придется отчуждать свою долю другим способом. В случае отсутствия ответа от участников это будет рассматриваться как согласие на продажу доли.

Кроме того, обращаю ваше внимание на то, что независимо от того, необходимо ли получение согласия участников, дарителю необходимо получить письменное согласие супруга (супруги) на продажу доли путем дарения (если иное не предусмотрено в брачном договоре при наличии у супругов) (п. 2 ст. 576 ГК РФ). Нет необходимости получать согласие других родственников, если с ними нет общего имущества.

Пошаговая инструкция

Процесс пожертвования проходит в несколько этапов:

После этого одаренное лицо становится полноправным владельцем доли в ООО. Но если он не является близким родственником дарителя (сын, муж, жена), то он должен платить 13% подоходного налога%.

Кому может быть подарена доля в уставном капитале ООО?

Вы можете подарить долю родственнику или третьему лицу. Однако регистрация пожертвования на долю общества с ограниченной ответственностью возможна только в том случае, если в Уставе не указаны условия, препятствующие заключению сделки. Аналогичная ситуация и с дарением акций юридическому лицу: можно подарить акции, но если это не противоречит регламенту компании.

Близкий родственник

Оформление дарственной грамоты для близкого родственника имеет несомненное преимущество, так как в этом случае налог не уплачивается. Акции передаются в дар мужу или жене, дочери или сыну при условии, что в уставе компании нет запрета.

Если доля передана в дар близкому родственнику, совладельцы не могут воспользоваться правом преимущественного отказа от покупки части собственности. После нотариального удостоверения сделки проводится собрание акционеров, в ходе которого все учредители ООО уведомляются о переходе акций в собственность нового владельца. Информация о собственнике внесена в устав и устав организации. Гражданин становится полноправным участником ООО после регистрации в налоговой службе.

Третье лицо

При передаче части бизнеса в дар третьему лицу совладельцы имеют неоспоримое право на покупку акций донора. Таким образом, последний неизменно отправляет подтвержденное предложение всем партнерам.

Если в течение месяца участники ООО не прислали письменный отказ, считается, что акционеры согласны, и акции передаются в дар третьему лицу. Помимо деловых партнеров, для оформления договора дарения требуется согласие супруги дарителя. Третье лицо становится полноправным владельцем части акций после нотариального удостоверения договора и его регистрации в Едином государственном реестре прав собственности.

Другому ООО

Получателем может быть не только обычный гражданин, другой учредитель или юридическое лицо. Но также и целая организация.

Для завершения процедуры донор должен:

1. Незамедлительно известите других учредителей, подав им заявление. Там опишите подробности операции, причины, которые заставили его принять это решение.

2. Передайте данное заявление директору ООО.

3. В течение указанного 30-дневного периода получить письменные отказы от всех партнеров, которые не выкупят отчужденную долю.

4. Заключите договор дарения.

5. Компания-получатель уплачивает государственную пошлину с услугами приглашенного нотариуса.

Соглашение автоматически аннулируется, если один из уведомленных партнеров соглашается приобрести переданную долю вместо другой организации. Тогда дарителю придется продать ему свою долю.

Другому участнику

Вы можете передать долю другому партнеру, который был соучредителем ООО. Поэтому Хартия послужит законодательной базой, где указана такая возможность. Также описывается процедура.

Возможно без согласия других партнеров.

Предмет договора

1.1. В соответствии с условиями «Договора» «Донор» обязуется бесплатно передать в собственность «Донора» долю собственности «Донора» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — «Подарок») наименование Общества (далее — «Компания»), зарегистрированное по адресу Общества, ИНН — ИНН, ОГРН — ОГРН .

1.2 Номинальной стоимостью передаваемой доли в собственность «подаренного» является стоимость доли, руб. (Стоимость доли прописью), которая представляет собой размер доли (размер доли прописью) в процентах от уставного капитала «Общества».

1.3 «Донор» гарантирует, что на дату подписания «Контракта» он имеет право собственности на «Дар», переданный ему по «Контракту», и имеет право свободно распоряжаться им без каких-либо ограничений; указанный «Дар» полностью оплачен, он никому не отчужден, не задействован, не находится в состоянии ареста или иного запрета, не обременен иным образом, нет никаких претензий, требований или иных требований в отношении на переданный «Подарок». У Дарителя нет невыполненных финансовых или иных обязательств перед Компанией.

1.4 «Донор» гарантирует, что решение о передаче «Подарка» на условиях, указанных в «Соглашении», было принято с соблюдением всех требований законодательства.

1.5. «Донор» с момента заключения «Контракта» отказывается от любых претензий к «Компании», включая получение стоимости актива, соответствующей переданной части «Дар», и любых дивидендов за период деятельность «Компании».

Какие сведения содержит договор

Обязательные реквизиты договора дарения ООО включают:

Участники сделки дарения подписывают договор. Для больших объемов (более одного листа) этот документ необходимо прошивать. Нотариус ставит свою подпись и печать на документе.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО — образец

Изучение устава

Здесь все просто — нужно ознакомиться с картой, чтобы понять, нужно ли информировать остальных владельцев предприятия.

Уведомление всех участников ООО о намерении подарить долю

Объявление оформляется в произвольной форме и рассылается каждому из учредителей. Вы можете лично уведомить человека под расписку или отправить документ по почте с уведомлением.

Ожидание ответа участников

Как правило, для получения согласия отводится 30 дней с момента доставки сообщения о намерении заключить сделку. Учредители, не предоставившие ответов, считаются согласными. Остальные согласия должны быть в письменной форме.

Если необходимая квота для продажи квоты не будет достигнута, пожертвование не сработает.

Срок действия договора

2.1. «Договор» вступает в силу с момента его подписания «Сторонами» и нотариального заверения.

Права и обязанности сторон

3.1. «Донор» обязуется:

3.1.1 Передайте «Подарок» «Донато», отправив «Компании» письменное сообщение о предоставлении «Подарка» в соответствии с процедурами и условиями «Контракта».

3.1.2. Передать «Дар» «дарителю», который является собственностью «Дарителя», полностью свободен от прав третьих лиц, не оспаривается и находится на хранении, без залога и так далее.

3.1.3 Обязательства «Дарителя», пообещавшего дар, не переходят к его наследникам (правопреемникам).

3.2. «Одаряемый» обязуется:

3.2.1 Возместить «Дарителю» реальный ущерб, причиненный отказом принять «Подарок».

3.2.2 В случае отмены пожертвования, верните «Подарок» «Дарителю», если «Подарок» хранился в натуре на момент отмены пожертвования.

3.3. «Донор» имеет право:

3.3.1 Отменить пожертвование, если «даритель» совершил покушение на жизнь «дарителя», жизнь его семьи или близких родственников или умышленно нанес дарителю телесные повреждения.

3.3.2. Отказаться от исполнения «Контракта», если после заключения «Контракта» имущественное или семейное положение или состояние здоровья «Донора» изменились настолько, что выполнение «Контракта» в новых условиях приведет к значительному снижение его уровня жизни.

3.3.3 Отменить пожертвование, если «даритель» переживет «пожертвование».

3.3.4. Требовать компенсации «подаренного» за реальный ущерб в случае отказа «подаренного» принять «Дар».

3.4. «Одаряемый» имеет право:

3.4.1 Перед передачей «Подарка» откажитесь от его принятия, сообщив об этом «Дарителю» в письменной форме в течение крайнего срока уведомления рабочих дней до даты передачи «Подарка». В этом случае «Соглашение» считается расторгнутым.

3.4.2 Права «одаренного», которому «Дар» обещан в «Соглашении», не переходят к его наследникам (правопреемникам).

3.5. «согласился».

Переход права собственности на дар

4.1. В срок, не превышающий 3 (трех) календарных дней с даты нотариального удостоверения «Договора», нотариус нотариально передает копию заявления в «Компанию» для внесения соответствующих изменений в единое состояние реестр юридических лиц, подписанный «Донором».

4.2. «Одаряемый» осуществляет права и несет обязанности члена «Общества» в отношении «Подарка», приобретенного с момента удостоверения «Договора».

Участие нотариуса – необходимость, или можно обойтись без него?

Закон гласит, что нотариус обязательно должен засвидетельствовать сделку по дарению в ООО другому участнику. В противном случае он будет недействителен. Это правило закреплено в пункте 11 статьи 21-14 Федерального закона.

Нотариус отвечает за проверку чистоты и юридической грамотности договора. В связи с этим он должен проверить:

Ведение дела у нотариуса также важно в связи с тем, что ему пора подписать документ, то есть время, когда одаряемый принимает долю ООО в собственность. Это предусмотрено статьей 21-14 статьи 12 Федерального закона.

Также следует учитывать, что только нотариус имеет право передать заявление на заключение сделки дарения в госреестр.

Стоимость услуг нотариуса

Сколько стоит пожертвовать долю в уставном капитале ООО? Вам необходимо оплатить услуги нотариальной конторы, стоимость которых зависит от размера сбора:

Стоимость определяется на основании документов или оценок компании.

Необходимые документы для дарения

Набор документов будет похож на большинство операций с действиями.

Для внесения изменений в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, скачать Заявление Р14001.

При заполнении заявления Р14001

Для самой компании потребуются следующие данные из Единого государственного реестра юридических лиц:

Для индивидуальных участников — если они уже активны, то ИНН и ФИО из той же декларации.

Если вы еще не участник — ИНН и заполните паспортные данные. Если вы иностранец, то вам понадобится заверенный перевод вашего паспорта или заменяющий его документ. ИНН во всех случаях с физ. Лицами при наличии.

Для нотариуса

документы на нотариуса лучше всего проверять у самого нотариуса. Скорее всего, это вообще будут все документы об ООО, среди которых обязательно должны быть:

От участников:

На госрегистрацию изменений

Для государственной регистрации пакет документов будет следующим:

Протокол/решение

Поскольку дарение доли является личным выражением воли участника, здесь не составляется никакого протокола или решения, так как нет причин вызывать GMS.

Уплата налогов

Дарение предполагает бесплатную передачу права собственности. Следовательно, донор не платит налоги. Однако получатель подарка должен за него заплатить, так как, по сути, он получил дополнительный доход.

Исключение составляют донорские операции между супругами или близкими родственниками. В этих случаях обе стороны освобождаются от уплаты налогов.

Иногда, чтобы избежать уплаты налогов, продажи и покупки маскируются под пожертвования. В этом случае могут возникнуть конфликты и споры, так как в таких операциях есть заинтересованные стороны, которых можно обмануть имитацией пожертвования. Если они это поймут, они подадут иск о прекращении сделки.

Получатель подарка, не являющийся родственником дарителя, уплатит налог в размере 13% от рыночной стоимости доли в ООО. Важно помнить, что рыночная стоимость не равна номиналу. Он будет рассчитан на основе данных бухгалтерского учета компании по ее чистым активам, которые пропорциональны доле в уставном капитале.

Сам одаренный человек может заказать рыночную оценку в независимой компании.

Если сделка произошла между юридическими лицами, налоги уплачиваются обеими сторонами. Даритель уплачивает НДС на основе рыночной стоимости подаренной доли, а получатель платит налог на прибыль в реальном размере.

Расчет налогов в этом случае сложнее, чем часто думают владельцы недвижимости в компаниях. Это связано с тем, что данные для оценки реальной стоимости компании будут взяты из финансовой отчетности ООО. То есть налог будет рассчитываться исходя из стоимости имущества компании плюс ее ссуды и минус ее долги.

Универсальное правопреемство: что это такое, как оформляется

Вывод участника общества

После внесения пожертвования донор отзывается учредителями. Документы подаются повторно для регистрации изменений, заявка заполняется по форме №. Р14001.

Содержание и образец заявления

Для заполнения заявки необходима следующая информация:

Пример сообщения по форме № Р14001
Заявление об изменении сведений о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц

Получение новых документов

Новый регистрационный лист Единого государственного реестра юридических лиц выдается с изменениями после выхода дарителя из числа участников ООО.

Схема регистрации факта дарения доли ООО

1. Нотариус заверяет договор дарения и заявку.
2. Предоставьте данные по форме P14001 в IFTS.
3. Оформить донору письмо со штампом инспектора о получении. Получить готовые документы можно по доверенности.
4. Документы для ООО отправляются на адрес, указанный жертвователем, либо принимаются им лично (возможно по доверенности).
5. Впоследствии копия договора дарения, справка об изменении в реестре и документ, подтверждающий регистрацию в реестре юридических лиц единого государства передаются генеральному директору компании.

Внесение сведений в ЕГРЮЛ

Все данные об участниках и их действиях отображаются в Едином реестре юридических лиц, поэтому вполне логично, что новое лицо и его доля должны быть внесены в реестр. Если доля была передана в дар участнику общества, а не третьему лицу, такие изменения также должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц, так как размер долей текущих участников и их номинальная стоимость изменились изменился, а также состав участников может измениться, если участник, пожертвовавший долю, жертвует всю свою долю.

Для регистрации изменений заполните рекомендованную форму P14001:

В течение трех дней с момента уведомления о сделке заявление подается в орган реестра с сопроводительным письмом, оформленным нотариусом. Договор дарения в ЗАГС не представляется, оформляется в 3-х экземплярах: один остается у нотариуса, второй — у дарителя, третий — у одаряемого. После регистрации изменений вы получите новую выписку из Единого государственного реестра юридических лиц и Свидетельство об изменениях.

Претендент является участником — дарителем доли (п. 1.4 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц…» от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Схема подачи документов в регистрирующий орган выглядит так: нотариус оформляет договор дарения, заверяет заявку, затем отправляет форму Р14001 регистратору и после подачи документов выдает донору лист с отметкой инспектора при получении документов. Через 5 рабочих дней вы можете получить готовые документы по простой доверенности (п.1 ст. 8 129-ФЗ).

Дарение доли в ООО (видео)

В этом видео описывается процедура пожертвования, необходимая документация, условия признания транзакции законной, а также правовая база, регулирующая этот вопрос.

Процедуру дарения можно провести самостоятельно, только подписав договор у нотариуса. Но желательно перед совершением сделки посетить юридический отдел и получить подробную консультацию специалиста по проведению данной процедуры, чтобы избежать возможных трудностей и «подводных камней».

Можно ли оспорить договор дарения доли в уставном капитале?

Причины спора указаны в ст. 578 ГК РФ, ст. 166-179 ГК РФ.

Когда можно отменить транзакцию:

Кроме того, кредиторы донора могут потребовать аннулирования акции, если акция будет продана в течение шести месяцев после подачи заявления о банкротстве.

Юридическая консультация: если вы хотите оспорить сделку, обеспечьте максимальный пакет доказательств. Это могут быть документы, аудио- и видеозаписи, желательно наличие свидетелей.

Судебная практика

Пожертвования на долю в уставном капитале редко оспариваются, но все же есть примеры решений судебной практики:

В указанных случаях контракты были признаны недействительными, акции возвращены донорам.

Заключение

Отметим ключевые моменты:

1. Согласие на дарение других учредителей не требуется, если это не предусмотрено уставом компании.
2. Остальным участникам ООО не предоставляется право преимущественной покупки при дарении, как при продаже доли.
3. Пожертвование на пай оформляется письменно, требуется нотариальное заверение.
4. Смена состава собственников осуществляется путем вставки одаряемого с последующим выводом дарителя.
5. Во время дарения вносятся изменения в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц, необходимо проинформировать Федеральную инспекцию налоговой службы по месту нахождения организации.
6. Близкие родственники дарителей не платят налоги при получении доли в подарке. Остальные должны заплатить НДФЛ — 13% от стоимости подарка.

Если вам нужна профессиональная помощь, обращайтесь к нашим юристам. Для этого просто опишите проблему в форме обратной связи и отправьте на рассмотрение. Вы получите ответ в считанные минуты!